ベトナムでは、不動産分野における合併・買収（M&A）活動が強い傾向にあります。市場が困難な状況の中で、多くの投資家はキャッシュフロー、合法性、プロジェクトの実行能力などに問題を抱えています。これは、資金力のある投資家にとって、「未完成」プロジェクトを取得したり、潜在的な土地資金を持つ企業を買収したりする機会です。しかし、不動産は土地法、住宅法、不動産業法、建設法、投資法に至るまで、多層の法律が適用される分野です。この「干渉」が、不動産の M&A 取引を他のどの業界よりも法的に複雑にしている原因です。

重要なことは、M&A は単に資産を購入するだけではなく、全体を購入することであるということです。潜在的なリスク。投資家が慎重にチェックしない場合、財務上および法律上の両方で売り手の違反の「結果の負担者」になる可能性があります。

1.不動産における M&A の形式。

+ プロジェクトを所有する会社の株式を購入する (株式取引): つまり、投資家はプロジェクトを所有する法人の株式を購入します。

• 利点: プロジェクトを譲渡する必要はありません。迅速な手続き
• 短所: すべての法的および財務上の義務と潜在的な紛争を引き継ぐ

+ プロジェクト譲渡 (資産取引): プロジェクトを実施する権利をある会社から別の会社に譲渡することです。

• 長所: 独立しています。�� 古くて選択的な資産
• 短所: 手続きが複雑、州当局の承認が必要

+ 担保付きで資産または負債を購入: 不動産資産を直接購入するか、銀行から負債を購入する

• 長所: 手頃な価格、柔軟な交渉
• 短所: 法執行、複雑な資産の取り扱い

2.不動産 M&A を規制する法制度。

ベトナムの不動産 M&A は、特に次のような多くの法律によって規制されています。

• 投資法 (2020 年): 投資プロジェクトの譲渡条件
• 土地法 (2013 年、2024 年改正): 土地使用権と譲渡条件に関する規制。
• 不動産業法 (2014 年): 不動産プロジェクトの譲渡条件。
• 住宅法、建設法、環境法: 計画、建設、サブライセンスに関する規制。
• 政令 02/2022/ND-CP: プロジェクト移転に関する詳細な指示。

これらの規制が不正確または不完全に適用されると、M&A 取引が無効と宣言されたり、プロジェクト実施権が認められなかったり、起訴されたりする可能性があります。ペナルティ。

３．特定の法的問題については慎重な検討が必要

style="color: rgb(34, 34, 34);">3.1.土地法的

• 土地の種類（住宅地、商業地、工業用地）と計画に従って用途を確認します。
• 土地の利用形態（支払いによる土地割り当て、1回/年払いによる土地賃貸借）を確認します。年払いで借りた土地は通常譲渡できません。
• 紛争、計画の中断、取り消しのリスクがないことを確認してください。

3.2.プロジェクト法的

完全に満たしている必要があります:

• 投資方針の承認、または土地割り当て/土地賃貸借に関する決定。
• 詳細計画の承認 1/500。
• 建設許可、環境許可、防火許可...
• 上記の手順を完了していないプロジェクトは、政令 02/2022 に従って譲渡できません。

3.3. 財務上の意味 サービス

• プロジェクトは土地使用料を全額支払っていますか?滞納や地価調整はありますか?
• 税金債務、社会保険債務、請負業者債務、または第三者との紛争はありますか?
• 投資家は次のような状況にいますか? 適切に評価されない場合、隠れた財務上の義務を「継承」するリスク。

3.4.第三者との契約および約束

• プロジェクトは抵当に入れられているか、抵当に入れられているか、投資されているか 協力、資本を拠出し​​ていますか?
• 預金、仲介、販売契約から生じる紛争はありますか?

3.5.外国的要因

• 外国人投資家は、あらゆる種類の土地、特に住宅地、防衛用地、海岸沿いの土地へのアクセスが制限されています。
• 出資の登録と株式の購入については、管轄当局への正しい手順に従う必要があります。
• 違反は強制売却や無効な取引につながる可能性があります。

4.不動産 M&A におけるリスク管理戦略

独立した法的デュー デリジェンス (法的デュー デリジェンス):

• 売主の記録に全面的に依存することなく、M&A と不動産を専門とする弁護士によって実行されます。
• 土地の記録、計画、財務上の義務、潜在的な紛争の詳細な分析。

スマートな取引構造:

• プロジェクトが法的および財務上のクリーンさを完了している場合は、株式取引を優先します。
• 法的リスクが高いプロジェクトの場合は、ビジネスパートナーシップ構造 (JVC)、投資ファンド、または預金送金条件を使用することをお勧めします。

契約には強力な保護があります。 規定:

• 法的約束と保証 (保証と表明)。
• 取引の変換後に法的/財務的リスクが発生した場合の補償メカニズム。
• 手続きが完了するまで、支払額の一部を保持します（ホールドバック/エスクロー）。

州政府機関と積極的に連携します。

• 土地、プロジェクト、または公的要求による財務義務ステータスの法的確認を求めます。
• 「契約は正しいが履行されていない」という状況に陥ることを避けてください。

不安定な市場において、不動産 M&A は突破口を開く機会です。しかし、これは経験の浅い投資家や法的理解が不足している投資家にとっての「遊び場」ではありません。

取引の成功は価格交渉から始まるのではなく、法的リスクを細部に至るまでコントロールすることから始まります。

投資家プロの投資家は常に次のことを理解しています。利益は購入価格にあるのではなく、取引完了後の展開と活用の能力にあります。これは法律がクリーンな場合にのみ発生します。